即使是到现在，人们对于明成祖朱棣当年起兵的理由都耿耿于怀，不过烂好有“黑衣宰相”姚广孝给他找到了一个“清君侧”的理由作为起兵的幌子，不至于让他“裸奔”。但凡事情，都讲究“师出有名”，这样最起码有一个可以说服别人的理由，让事情看起来冠冕堂皇。

而这对于有志成为万科第一大股东的宝能系掌门人姚振华来说，似乎正是少了这样一个理由。

宝能是否是“野蛮人”

宝能和万科之战火了一句话，“你抢了年轻人的女朋友，年轻人抢了你的公司”。虽然这句话用屁股想都知道是那些“鸡汤杀手”们用来搏出位的方式，但是如果将这这句话后半句的对象从王石变为万科，也并非是毫无所指。

因为，所谓的年轻人，不一定是45岁的姚振华，而是一种新的资本金融的运作方式。

实际上，从王石在万科上市时选择卖掉股票的那一刹那，就应该能够意识得到，类似于宝能这样的行为迟早都会发生。因为当年的王石卖掉股票，就被众多人视誉为是能够接受现代化企业的管理，并且为迎接金融市场敞开了大门，而现在，宝能所做的事情，只不过是在践行着这一句话。

“到了2015年，经过了资本市场的市场化、多元化改革及激烈地资本泡沫期之后，我们进入了一个全新的金融商业时代”。这是吴晓波老师对于此事背后金融行业发展的描述。没错，当产业经济（包括互联网）发展到一定阶段，金融资本就开始对企业发展起到至关重要的作用。当宝能高举金融资本的大旗，步步为营增持万科并且成为万科第一大股东，这恰恰说明的是中国经济体制转型的进步。

当然，这一切的前提是，只要合乎法律规范。

从目前披露的信息来看，单就宝能不断增持万科这件事，并没有任何违法法律或者破坏规则的行为，从二级市场买入、按规定持股到5%的时候“举牌”、在万科停牌之后安静等待……如果把这个行为称作是“资本市场的野蛮人”的话，似乎有点说不过去。

至于现在被外界所诟病的两点——宝能依靠保险公司的杠杆以小博大是否凶险和宝能是否适合做万科的大股东（信用不够格），其实是另外一回事。毕竟，在极度分散的股权体制下，这两点很有可能就是万科为赢取中小股东信任所进行的“舆论战”。

而且即便是以上两点真的如外界所推测的那样，因为宝能成为第一大股东而致使万科之后的发展出现问题，甚至是毁了万科。那么反映出来的问题，应该是监管系统的不规范——在制定规范时，并没有能够预设类似场景来保护原有公司，或者是万科公司本身的管理问题——在股权分散情况下，并没有成熟的预警机制。

毕竟在商业社会，争取商业价值最大化原本就是商人应该做的，这一点无可厚非。如果你从道德的标准去同情万科，那么又有谁会去同情一旦宝能失败后的那些持有宝能系股票的股东。

王石的退路

按照国家法律规定，收购超过上市公司5%的股份，就需要举牌并公告，同时履行相关的义务。这也就是说，即使宝能系在收购万科股票时做的再隐蔽，万科也并不是在最近才知道的。而且王石也公开透露，在宝能拿到10%的股份时，曾经跟姚振华有过沟通，并且口头“警告过”，不欢迎宝能。

然而，除了口头警告外，万科似乎没有能够有很好地应对方案。这恰恰说明了万科“不是不能，而是没有把握”的尴尬。

看一下目前摆在王石面前的退路：

实施“毒丸计划”？即向普通股东发放优先股，一旦目标公司10%—20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，那些拿到优先股的股东可以低价买进股票，从而稀释收购方股权。新浪曾经利用毒丸计划粉碎了盛大的收购。然而，放在万科身上，释放毒丸，似乎很难真正实施，在目前国内法律体系内，毒丸似乎并没有那么容易研制。前提就是，毒丸计划必须发行新股，而发行新股需要股东大会决定，而在目前万科分散的股权机制和管理层股份并不占优势的前提下，能否顺利执行，关键要靠中小股东，但毕竟是商业社会，中小股东还是以短期收入为主，能否以“情怀”换“回报”……这个很难；

实施“焦土战术”？即通过出售企业核心资产或者大量收购“垃圾资产”的方式，让自己的价值降低，使得收购者失去兴趣。如果万科真的选择这么做，那么其实就是选择与宝能玉石俱焚。在宝能的逼迫下，王石是否会选择宁可看着自己的“孩子”死，也不让其他人得手……这个现在还真不好说，有这个可能性。毕竟从王石的角度来看，宝能收购万科跟万科自己“死亡”可能没有什么不同。如果真没有办法，孩子终归要死，还不如让敌人陪葬。确实不失为一种办法，但绝对是下下策；

启动“帕克曼防御”？即万科通过反收购宝能系股票，威胁收购方，以达到捍卫自己的目的。不过这个前提是对方公司的股权也同样的分散，自己手中也握有现金。目前来看，这两个条件都不具备。宝能系的股权非常集中，姚振华具有绝对的力量，同时，万科如果有足够的现金，恐怕到现在也不至于拿不出太好的办法。只有一种情况，整个股市出现非常大的动荡，致使宝能系的股权结构出现变化，万科一击致命，不过这种机遇，恐怕比“馅儿饼”还难；

引入“白马骑士”？这对于万科来说，或许是最靠谱的方法了。12月18日，万科宣布停盘，这透露了两方面信息：第一，万科其实是向宝能正式宣战，管理层誓死抵抗宝能；第二，万科开始备战，当然不是“拖延战术”拖垮宝能，毕竟对于资本高手过招，这种基本的招数早已算计在内，宝能应该应付得来。那么唯一的可能就是寻找白衣骑士来拯救万科。现在绯闻目标有几个，万科前最大股东华润、万科合作方中粮，至于是谁，对于宝能和万科来说，又是一场不属于“举牌”的暗战，结果决定成败。

从表面来看，宝能似乎更加“镇静”，倒是万科相对急躁……这似乎也可以看出双方对这场战争的态度，宝能的资金实力似乎没有想的那么脆弱。其实，个人预测，到目前为止，在宝能系以22.45%的投票权成为万科第一大股东的前提下，持有万科5%股票的安邦保险才是双方争夺的焦点，甚至可以说，无论最终宝能和万科谁败，安邦保险绝对会是其中最为关键的元素。

无论如何，摆在王石面前的，似乎是退无可退的一条路，究竟杀招还有多少，很难预料。不过一个前提是，这一场战争，绝对不会像早之前万科和君安集团那样“握手”息战。对于越发成熟的资本市场，像上次那样说服股东，难上加难。

宝能需要一个理由

截止到现在，万科在“舆论战”中几乎碾压了宝能，一方面体现在王石的企业家“榜样”上，依靠情怀博取舆论同情，另一方面在于宝能和万科的股权争夺，从一开始就被定义成为“恶意收购”，顶着这个帽子的宝能，很难获取舆论支持。

而究竟谁能够给“恶意收购”真正的下一个准确地定义，恐怕很难。二级市场的股票不能购买么？收购就一定要和管理层达成一致么？这就像，你卖了十个柿子，其中一个被买柿子的人转卖给了你的仇人，你就说这是仇人的“恶意购买”？似乎不太符合逻辑吧。买股票还要看管理层的脸色，这本来就是一个道德的大棒，而并非是严谨的商业规则。

欲戴皇冠，必承其重的道理，其实大家都能够明白。

所以，现在来看，宝能虽然遵守法律、合乎规范，但是在收购万科股票这件事情上，并没有给出一个很好地理由——尽管一再承诺不会动摇管理层、还是以王石为核心、永远坚守行业规范……但是，这并不能赢得公众的认可。

也就是说，仇人买柿子，最起码会说自己喜欢吃柿子，而宝能收购万科的理由……哪怕是为了商业利益，哪怕是为了更好让万科发展等等，几乎没有类似的冠冕堂皇的话。

个人认为，这并不是宝能不屑，而只是疏忽，下一步，宝能一定会对此发力。

毕竟，对于战争双方而言，舆论是一个至关重要的层面，不仅仅相关到的是在战争中有可能起到关键力量的中小股东，而更为重要的是，可能会相关一旦宝能入主万科后，企业的长远规划。

从万科停盘至今，双方都还没有进一步的动作，但这一场战争恐怕远远会比我们想象的还要激烈，也会更加长久。现在，需要静待万科重新开盘，看届时到底是万科妥协、还是反击成功。在吴晓波老师文章的最后，对于万科也仅仅是从情感层面去说，“大家可能也不希望看到万科战败”的结局，反过来看，其实也能够说明，万科到底能否自卫成功，大家心里都没有底。

虽然历史上有很多企业在“恶意收购”的情况下都自卫成功，但这并不能说明什么问题。在朱棣之前，也很少有太平盛世，王爷造反成功的先例，但是在朱棣起兵四年后，朱允炆自焚宫中，朱棣面南而坐。

成王，败寇，如此而已。